&

龍溪股份七屆六次董事會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份公告編號：2018-008

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

七屆六次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆六次董事會會議通知于2018年4月14日以書面形式發(fā)出，會議于2018年4月24日以現(xiàn)場方式召開，應到董事9人，實到董事7人，其中董事林柳強先生、李文平先生因公出差在外，分別委托董事曾凡沛先生、陳晉輝先生行使表決權。會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)逐個表決，審議通過以下決議：

公司2017年度總經(jīng)理工作報告；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度董事會工作報告；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度財務決算報告及2018年度財務預算報告；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；

經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度實現(xiàn)凈利潤81,681,336.74元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定提取10％的法定盈余公積金8,168,133.67元后，加上年初未分配利潤593,533,087.52元，扣除本年度已分配的2016年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為627,090,933.49元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

歡迎廣大投資者在年度股東大會召開前,通過電話、電子郵件等方式對公司2017年度利潤分配預案提出意見與建議。公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。

公司2017年年度報告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2018年第一季度報告全文及正文；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告；

保薦機構興業(yè)證券股份有限公司出具關于龍溪股份2017年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具關于龍溪股份2017年度募集資金存放與使用情況鑒證報告，有關內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于會計政策變更的議案；

同意按照財政部發(fā)布的《關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 42 號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營〉的通知》（財會[2017]13 號）、《關于修訂印發(fā)一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會[2017]30 號）的規(guī)定，變更公司會計政策。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2018年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于會計政策變更的公告》。

關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；

同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事2017年度述職報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度內(nèi)部控制評價報告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

董事會認為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關配套指引的要求，結合內(nèi)控審計及評價過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機構完整，內(nèi)部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認定標準，報告期公司不存在涉及財務報告及非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于公司內(nèi)控審計報告的議案（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

經(jīng)審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)控體系出具了致同審字（2018）第350ZA0214號標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，報告認為：龍溪股份公司于2017年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

董事會審計委員會2017年度履職報告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

公司2017年度社會責任報告（具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于向銀行申請融資用信額度的議案；

綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業(yè)務，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務有關的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；

同意公司在2019年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級市場股價走勢，擇機出售不超過1,000萬股公司持有的興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實施轉增股本、紅利送股事項，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權比例進行相應調(diào)整；如遇興業(yè)證券實施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會授權公司董事長簽署與本項交易相關的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2018年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬出售部分可供出售金融資產(chǎn)的公告》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的議案；

同意公司在不影響募集資金投資項目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣37,000萬元（含37,000萬元）的暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、本金安全的理財產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的12個月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動投資。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2018年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用暫時閑置募集資金投資理財產(chǎn)品的公告》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于使用自有資金投資理財產(chǎn)品的議案；

同意公司在不影響生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，使用總額不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）的暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、本金安全的理財產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會審議通過后的24個月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動投資。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2018年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于擬使用自有資金投資理財產(chǎn)品的公告》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于修訂公司章程的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于修訂董事會議事規(guī)則的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份董事會議事規(guī)則修訂案》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于修訂總經(jīng)理工作細則的議案；具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份總經(jīng)理工作細則》（2018年4月修訂）。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于制訂投融資管理制度的議案；

同意制訂《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投融資管理制度》，待股東大會批準生效后，原《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司對外投資管理制度》同時作廢。具體內(nèi)容詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于制訂投融資管理制度的議案》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

關于召開2017年年度股東大會的議案；

公司董事會定于2018年5月25日在福建省漳州市公司四樓會議室召開2017年年度股東大會。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2018年4月26日出版的《上海證券報》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關于召開2017年年度股東大會的通知》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

上述第2、3、4、5、10、15、16、17、18、19、20、22項議案尚須提交公司2017年年度股東大會審議通過后生效。公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2017年年度股東大會會議資料》，詳盡披露本次年度股東大會的相關議案。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董事會

二○一八年四月二十四日