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龍溪軸承二○一一年年度股東大會(huì)決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號(hào)：臨2012-009

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

二○一一年年度股東大會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況；

本次會(huì)議沒有新提案提交表決。

一、會(huì)議的召開和出席情況

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司2011年年度股東大會(huì)于2012年5月16日在公司三樓會(huì)議室以現(xiàn)場投票方式召開。出席會(huì)議股東及股東授權(quán)代表3人，代表股份14,055.5029萬股，均為無限售條件流通股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的46.85%。會(huì)議由董事長曾凡沛主持，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。北京市中瑞律師事務(wù)所許軍利律師對本次大會(huì)進(jìn)行見證。本次大會(huì)的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、提案審議情況

經(jīng)與會(huì)股東及股東授權(quán)代表認(rèn)真審議，以記名投票方式通過了以下議案：

1、審議通過公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告。

表決結(jié)果：同意14,055.5029萬股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

2、審議通過公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

3、審議通過公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告。

4、審議通過公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：

經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤108,596,310.58元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據(jù)公司實(shí)際情況，2011年度以總股本30,000萬股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)3,000萬元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

5、審議通過公司2011年年度報(bào)告及其摘要。

6、審議通過公司獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告。

7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案。同意聘任天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作量確定其報(bào)酬；同意支付天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬人民幣40萬元（對公司財(cái)務(wù)審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)）。

8、審議通過關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣叁億伍千萬元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。該議案經(jīng)本次股東大會(huì)審議同意后一年內(nèi)有效。

9、關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案。為提高公司融資能力，同意公司以持有的3012.8269萬股興業(yè)證券股票，通過股權(quán)質(zhì)押方式進(jìn)行融資，質(zhì)押期限不超過24個(gè)月，以解決公司資金需求；并授權(quán)公司董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理股權(quán)質(zhì)押融資的相關(guān)事項(xiàng)，其代表公司所簽署與該股權(quán)質(zhì)押融資事項(xiàng)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。

10、關(guān)于成立公司董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)及其實(shí)施細(xì)則的議案。

11、關(guān)于公司對外捐贈(zèng)管理制度的議案。

三、律師見證情況

本次股東大會(huì)由北京市中瑞律師事務(wù)所許軍利律師出席、見證，并出具了《北京市中瑞律師事務(wù)所關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司2011 年年度股東大會(huì)法律意見書》。該法律意見書認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人的資格、出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、公司現(xiàn)行章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，召集人的資格、出席本次股東大會(huì)的人員資格、表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

1、經(jīng)主持人、與會(huì)董事、與會(huì)監(jiān)事、董事會(huì)秘書簽字的2011年年度股東大會(huì)決議；

2、見證律師出具的法律意見書。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二○一二年五月十六日