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龍溪股份五屆九次監事會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：臨2012-008

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

五屆九次監事會決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司五屆九次監事會會議通知于2012年4月6日以書面形式發出，會議于2012年4月17日以現場方式召開，應到監事5人，實到監事4人，監事張吉西因公無法親自出席，委托監事張泰生行使表決權；會議由監事會主席張泰生先生主持召開，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：

審議通過公司2011年度總經理工作報告。

審議通過公司2011年度監事會工作報告。

監事會一致認為：

（1）公司依法運作情況：公司董事會嚴格按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度的規定規范運作，內部控制制度完善、有效，董事會的召開程序及其形成的決議符合《公司法》等法律法規的規定；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務、勤勉敬業、忠于職守、認真執行股東大會的各項決議，決策程序科學、合法、合理，在執行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。

（2）檢查公司財務情況：公司已按照中國證監會福建監管局《關于開展規范財務會計基礎工作專項活動的通知》（閩證監公司字[2011]19 號）要求，組織開展財務會計基礎工作專項自查活動，認真整改自查中發現的問題，公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為；公司2011年度財務報告內容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，天健正信會計師事務所有限公司為公司出具的“天健正信審（2012）GF字第020036號”標準無保留意見審計報告是客觀、公正、真實、可信的。

（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關法律法規規定，并嚴格按照信息披露的要求履行了信息披露義務，符合法律法規的規定以及中國證監會的有關要求。公司募集資金的使用和投資項目的實施，進一步調整了公司的產品結構，提高了公司的產品水平和市場競爭能力，產生了較好的經濟效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規的規定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報告期內不存在募集資金的使用。

（4）檢查公司收購、出售資產情況：公司暫按1.20元/股的入股價格，出資人民幣5040萬元控股福建紅旗股份有限公司，占其總股本的45.65％。公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發現內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。

（5）檢查公司關聯交易情況：報告期內，公司投資控股福建紅旗股份有限公司構成關聯交易事項。公司董事會和經營班子在交易的決策和執行過程中認真履行了誠信義務，始終遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現象。

審議通過公司2011年度財務決算報告及2012年度財務預算報告。

審議通過公司2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：

經天健正信會計師事務所有限公司審計，公司2011年度實現凈利潤108,596,310.58元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據公司實際情況，2011年度擬以總股本30,000萬股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計3,000萬元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

審議通過公司2011年年度報告及其摘要。

監事會對2011年年度報告進行認真審核，一致認為：

（1）公司2011年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）2011年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2011年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；

（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

審議通過關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過22,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。

關于公司內部控制自我評估報告的議案。

監事會認為：公司現行的內部控制體系已經較為完整、合理、有效，《公司2011年度內部控制自我評估報告》能夠真實、客觀、完整地反映企業內控制度建設及其執行情況。報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，全面梳理各項業務流程和管理制度，建立完善企業內部控制體系，促進公司經營決策和各項管理規范有序、合法合規，確保企業內控制度能適應公司現行管理和發展的需要；公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。

關于公司對外捐贈管理制度的議案。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

監事會

二○一二年四月十七日