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龍溪股份五屆二十二次董事會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：臨2012-034

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

五屆二十二次董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十二次會議（以下簡稱“會議”）通知于2012年9月11日以書面形式發出，會議于2012 年9月14日以通訊表決方式召開，應到董事8人，實到董事8人，分別為曾凡沛、許廈生、陳晉輝、吳文祥、李文平、林志揚、葉少琴、肖偉。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。經與會董事審議，表決通過了以下決議：

（一）審議通過《關于調整公司2012年度非公開發行股票方案的議案》

公司2012年度非公開發行A 股股票的方案已獲得2012年5月23日公司第五屆董事會第十七次會議、2012年6月18日公司2012年第一次臨時股東大會審議通過。此后鑒于貨幣市場環境的變化，并結合公司實際經營情況，2012年7月3日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了縮減本次非公開發行的募集資金總額，并對項目的募集資金使用進行適當調整的方案。

根據目前資本市場情況，公司擬對本次發行的定價基準日、發行底價進行調整，具體調整如下：

1、發行價格與定價原則

公司本次發行的定價基準日調整為第五屆董事會第二十二次會議決議公告之日，即2012年9月15日。本次發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6.72元/股。

若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，前述發行底價將相應作除權除息處理。在前述發行底價基礎上，最終發行價格由公司董事會根據股東大會的授權，根據有關法律、法規及其他規范性文件的規定及投資者申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

九龍江建設不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發行股票出現無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發行底價，具體認購價格由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。

因公司控股股東漳州市九龍江建設有限公司（以下簡稱“九龍江建設”）擬以貨幣方式認購本次非公開發行的股票，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，此項交易構成關聯交易，關聯董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關聯董事對本議案進行表決。

表決結果：4票贊成、0票反對、0票棄權。

2、決議有效期

本次非公開發行股票的決議自公司2012年第三次臨時股東大會審議通過之日起12個月內有效。

因涉及與公司控股股東九龍江建設之間的關聯交易，關聯董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關聯董事對本議案進行表決。

表決結果：4票贊成、0票反對、0票棄權。

公司獨立董事事前認可上述調整方案，并發表了獨立意見。本次非公開發行調整方案尚需報福建省國資委審批和公司股東大會批準，調整后的非公開發行A股股票方案尚需中國證監會核準。

（二）審議通過《關于修訂公司非公開發行股票預案的議案》

根據上述《關于調整公司2012年度非公開發行股票方案的議案》，公司對《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2012年度非公開發行股票預案》進行了相應的修訂，本次修訂后的《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿二）》詳見公司2012年9月15日刊登在《上海證券報》和上海證券交易所指定信息披露