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龍溪股份七屆十八次董事會(huì)決議公告

證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份公告編號(hào)：2020-009

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

七屆十八次董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）七屆十八次董事會(huì)會(huì)議通知于2020年4月19日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2020年4月28日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，其中在漳州本地董事陳晉輝、林柳強(qiáng)、陳志雄、鄭長(zhǎng)虹出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，外地董事李文平、獨(dú)立董事盧永華、周宇、楊一川因新冠疫情尚未解除，通過(guò)視頻參加會(huì)議。由于公司原董事長(zhǎng)曾凡沛因工作調(diào)動(dòng)辭職，參會(huì)8名董事一致同意，推舉董事總經(jīng)理陳晉輝代行董事長(zhǎng)職權(quán)，履職期限至董事會(huì)選舉產(chǎn)生新的董事長(zhǎng)。本次會(huì)議由董事陳晉輝先生主持，公司監(jiān)事、高管人員列席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，其中外地監(jiān)事蘇曄以視頻方式列席會(huì)議，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)逐項(xiàng)表決，第17項(xiàng)議案因涉及關(guān)聯(lián)交易，4名關(guān)聯(lián)董事回避事項(xiàng)的表決，以4票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)外，其他議案均以8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)。本次會(huì)議決議如下：

1.公司2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3.公司2019年度財(cái)務(wù)決算及2020年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4.公司2019年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)173,491,302.00元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10%法定盈余公積金17,349,130.20元后，加上年初未分配利潤(rùn)721,822,880.59元，扣除2019年已分配的2018年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為838,009,695.29元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.10元（含稅），共計(jì)43,950,892.81元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

歡迎廣大投資者在年度股東大會(huì)召開(kāi)前,通過(guò)電話、電子郵件等方式對(duì)公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案提出意見(jiàn)與建議。公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。

5.公司2019年年度報(bào)告及其摘要（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6.公司2020年第一季度報(bào)告全文及正文（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7.關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案；具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》。

同意按照財(cái)政部頒布的財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入〉的通知》(財(cái)會(huì)[2017]22 號(hào))變更公司會(huì)計(jì)政策。董事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更符合國(guó)家相關(guān)政策的規(guī)定，執(zhí)行變更后的會(huì)計(jì)政策，能夠客觀、公允反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；公司屬于機(jī)械制造業(yè)，新收入準(zhǔn)則的執(zhí)行不會(huì)對(duì)公司收入確認(rèn)產(chǎn)生重大的影響；相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8.關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；

同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過(guò)30,000萬(wàn)元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9.公司獨(dú)立董事2019年度述職報(bào)告（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10.公司2019年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評(píng)價(jià)過(guò)程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

11.關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

經(jīng)審計(jì)，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)控體系出具了中興華內(nèi)控審計(jì)字（2020）第190001號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，報(bào)告認(rèn)為：龍溪股份公司于2019年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

12.董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2019年度履職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

13.公司2019年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

14.關(guān)于向銀行申請(qǐng)融資用信額度的議案；

綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請(qǐng)融資的綜合用信總額度為人民幣柒億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項(xiàng)貸款），并授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述授信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。

該議案提交股東大會(huì)審議同意后一年內(nèi)有效。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

15.關(guān)于出售交易性金融資產(chǎn)的議案；

同意公司在2023年12月31日前，通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)，擇機(jī)出售公司持有的4,978.9903萬(wàn)股興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項(xiàng)，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如遇興業(yè)證券實(shí)施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應(yīng)累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬出售交易性金融資產(chǎn)的公告》。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

16.關(guān)于擬使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；

同意公司在不影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求的前提下，使用總額不超過(guò)人民幣50,000萬(wàn)元（含50,000萬(wàn)元）的暫時(shí)閑置自有資金投資安全性高、流動(dòng)性好、本金安全的理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過(guò)2022年6月30日，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

17.關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；

同意公司以自有資金13,748.8423萬(wàn)元購(gòu)買福建力佳股份有限公司土地、廠房建筑物及部分生產(chǎn)設(shè)備，提議股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。

表決結(jié)果：4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事陳晉輝、林柳強(qiáng)、陳志雄、鄭長(zhǎng)虹回避本項(xiàng)議案的表決。

18.關(guān)于永軸設(shè)立子公司的議案；

同意以控股子公司福建永安軸承有限責(zé)任公司為出資主體，使用自有資金2,000萬(wàn)元設(shè)立子公司（本公司的孫公司）。

（1）擬設(shè)立公司名稱：永軸XX貿(mào)易有限公司（具體以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

（2）住址：福建省永安市

（3）注冊(cè)資本：人民幣2,000萬(wàn)元

（4）出資情況：永軸公司作為出資主體以自有資金人民幣2,000萬(wàn)元設(shè)立全資子公司，本公司持股比例88.29%，漳州市機(jī)電投資有限公司持股比例11.71%。

（5）經(jīng)營(yíng)范圍：軸承、汽車配件、金屬材料、化工原輔材料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、機(jī)械設(shè)備及配件的銷售、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)、再生資源回收與銷售。（具體以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

19.關(guān)于修訂公司章程的議案；具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份章程修訂案》。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

20.關(guān)于召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)的議案；

公司董事會(huì)定于2020年5月20日在福建省漳州市延安北路公司四樓會(huì)議室召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在2020年4月30日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開(kāi)2019年年度股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

上述第2、3、4、5、9、14、15、17、19項(xiàng)議案需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。后續(xù)公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2019年年度股東大會(huì)會(huì)議資料》，詳盡披露本次年度股東大會(huì)的相關(guān)議案。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

2020年4月28日