&

龍溪股份二○一三年年度股東大會決議公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：臨2014-029

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

二○一三年年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

本次會議沒有否決或修改提案的情況；

本次會議沒有新提案提交表決。

一、會議的召開和出席情況

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2013年年度股東大會于2014年6月12日在公司三樓會議室以現場投票方式召開。出席會議股東及股東授權代表8人，代表股份17,019.32萬股，占公司有表決權股份的42.60%。其中，無限售條件流通股14,019.32萬股，占公司有表決權股份總數的35.09%；有限售條件股份3000萬股，占公司有表決權股份總數的7.51%。會議由董事長曾凡沛先生主持，公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。北京市中瑞律師事務所許軍利律師對本次大會進行見證。本次大會的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

二、提案審議情況

經與會股東及股東授權代表認真審議，以記名投票方式表決通過了以下議案：

1、審議通過公司2013年度董事會工作報告。

表決結果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0%。

2、審議通過公司2013年度監事會工作報告。

3、審議通過公司2013年度財務決算報告及2014年度財務預算報告。

4、審議通過公司2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案：

經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度實現凈利潤74,237,563.77元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。同意公司以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。

5、審議通過公司2013年年度報告及其摘要。

6、審議通過公司獨立董事2013年度述職報告。

7、審議通過關于調整獨立董事薪酬的議案。同意公司獨立董事薪酬從原來每年 4 萬元（稅前）調整為每年 6 萬元（稅前），獨立董事履職過程所產生的交通、住宿等費用由公司支付。

8、審議通過關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案。同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務報告及內部控制審計機構，聘期為一年，授權公司董事會根據審計師的具體工作量確定其報酬并在年度報告中予以披露；支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2013年度財務報告審計報酬人民幣67萬元及2013年度內部控制審計報酬人民幣33萬元（對公司財務、內控審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。

9、審議通過關于向銀行申請融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產投資貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。

本決議于2015年6月30日前有效。

10、審議通過關于修訂公司章程的議案。

11、審議通過關于修訂股東大會議事規則的議案。

三、律師見證情況

本次股東大會由北京市中瑞律師事務所許軍利律師出席、見證，并出具了《北京市中瑞律師事務所關于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2013 年年度股東大會法律意見書》。該法律意見書認為：本次股東大會的召集、召開程序、召集人的資格、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》、公司現行章程及其他有關法律、法規的規定，召集人的資格、出席本次股東大會的人員資格、表決程序、表決結果合法有效。

四、備查文件

1、經主持人、與會董事、與會監事、董事會秘書簽字的2013年年度股東大會決議；

2、見證律師出具的法律意見書。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董事會

二○一四年六月十二日