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龍溪股份關于最近五年接受監管措施或處罰及整改情況的公告

證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份編號：2012—030

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

關于最近五年接受監管措施或處罰及整改情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

2002年上市以來，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定和要求，不斷建立和完善公司法人治理機制，規范經營管理，促進企業持續、穩定、健康發展。現根據《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》121294號的要求，將最近五年公司被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況公告如下：

一、上市公司治理專項活動

2007年10月，公司收到的中國證監會福建監管局（以下簡稱“福建證監局”）《關于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司治理情況的綜合評價和整改意見的通知》（閩證監公司字（2007）45號），公司針對福建證監局在轄區上市公司治理專項活動檢查中過程發現的問題，及時提出整改措施并按整改措施認真組織整改，隨后分別于2007年11月8日和2008年7月17日將公司存在的問題及其整改情況披露在《上海證券報》和上海證券交易所網站（公告編號：臨2007-020《龍溪股份關于加強公司治理專項活動的整改報告》及公告編號：臨2008-011《龍溪股份四屆十一次董事會決議公告》）。

問題1：公司股東大會的召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決（股權分置改革相關會議除外），不利于社會公眾股股東參與公司重大事務的決策。

整改措施：公司將在今后工作中按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，召開股東大會時盡可能采用現場投票表決和網絡投票表決相結合等多種方式，擴大股東參加股東大會的范圍，保障股東特別是中小股東的參與權。

問題2：公司監事會個別會議記錄不夠完整。

整改措施：公司強化監事會記錄管理，已對2007年以來召開的第四屆監事會的會議記錄進行補充和完善，并在后續召開的監事會議上，及時、準確、完整地做好監事會議記錄。

問題3：《公司募集資金管理辦法》未及時進行修訂。

整改措施：公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定和要求，于2008年一季度完成《公司募集資金管理辦法》的修訂和完善，對募集資金的存放、使用、投向、報告和監督管理過程進行詳細的規定，修訂后的《公司募集資金管理辦法》經由2007年年度股東大會投票表決通過后頒布實施。

問題4：公司需在下一期股東大會上對《公司章程》進行修改，建立起對大股東所持股份“占用即凍結”機制，并制定制止大股東或實際控制人侵占公司資產的具體措施及對相關責任人的追究制度。

整改措施：公司于2008年4月修訂了《公司章程》并經2007年年度股東大會投票審議通過。經修訂的《公司章程》第四十三條第（四）款明確規定對大股東所持股份實行“占用即凍結”機制，并且制定了制止大股東或實際控制人侵占公司資產的具體措施以及相關責任人的責任追究辦法，建立了防范大股東占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

二、重大事項籌劃

（一）2009年6月，公司收到上交所《關于對福建龍溪軸承（集團）股份有限公司的監管工作函》（上證公函【2009】0721號）

1、監管工作函的主要內容

監管工作函就公司于5月15日公告擬向中航投資控股有限公司非公開發行3000萬股股份，但卻于6月4日申請緊急停牌并擬終止非公開發行，要求公司對下列事項進行詳細說明：1、公司策劃非公開發行的整個過程，并提供與非公開發行有關的所有相關證據或資料；2、詳細說明終止非公開發行的原因；3、核實公司在非公開發行信息披露方面是否存在違反相關規定的行為。

2、公司回函的主要內容

按監管工作函要求，公司回函包括三個回復文件：1、《關于與中航投資控股有限公司合作經過的說明》，詳細說明了公司非公開發行從初次接洽到最后終止的整個過程，并提供了《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司概況及合作意向》、《中國航空工業集團公司來訪簡況》、《龍溪股份與中國航空工業集團公司合作事項內幕信息知情人名單》三個附件；2、《關于中航投資終止本次非公開發行原因的說明》，公司終止本次非公開發行的主要原因系由于未能滿足中航工業集團審批條件，中航投資與公司簽訂的認購協議未獲中航工業集團批準；3、《關于公司本次非公開信息披露的說明》，詳細描述了本次非公開信息披露的過程，對關于本次非公開發行存在不確定性的風險提示及未對市場傳言進行及時澄清或公告的相關情況。

（二）2009年7月，公司收到福建證監局《關于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司信息披露違規問題的通報》（閩證監公司字（2009）18號）

1、通報函的主要內容

對公司在籌劃向中航投資控股有限公司非公開發行股票過程中信息披露不及時的問題提出通報批評，并記入誠信檔案。

2、公司的整改措施

對此，公司認真分析原因，及時組織整改，切實有效地杜絕了問題的再發生。

1、加強證券法律法規學習，全面提高公司董事、監事、高級管理人員和其他相關信息披露義務人的思想認識和業務能力，切實掌握相關規定和要求，保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

2、進一步明確公司未公開信息的內部流轉、審核及披露流程，增強內部信息交流與溝通，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書。

3、加強對公司股票走勢及媒體報導的跟蹤監控，對于容易造成股價異動的市場傳聞及媒體報導，及時組織核實并予以澄清。

（三）2011年11月，公司收到上交所《關于對福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投資紅旗股份事項的問詢函》（上證公函【2011】1524號）

1、問詢函的主要內容

問詢函就公司投資紅旗股份事項，要求公司對下列事項進行補充說明：1、詳細分析紅旗股份評估增值的原因；2、說明公司董事會是否對該投資事項進行了可行性論證，以及投資事項的決策依據；3、分析該投資事項的必要性。

2、公司回函的主要內容

按問詢函要求，公司回函的主要內容：1、分項目詳細說明了紅旗股份評估增資情況及增值原因；2、從紅旗股份所處行業發展概況、紅旗股份歷史沿革、資產經營狀況及優劣勢分析等角度描述了對投資紅旗股份的可行性論證過程及投資決策依據；3、從紅旗股份所處行業狀況、紅旗股份與公司主營業務契合度及公司發展戰略等方面分析了該項投資的必要性。此外，公司還提供了《福建紅旗股份有限公司增資擴股項目企業價值評估說明》（〔2011〕榕聯評字第264號）、《投資控股紅旗股份可行性分析報告》兩個文件作為回復文件附件。

提升上市公司治理，規范上市公司運作是一項長期復雜的任務，公司將以企業內控建設為契機，從維護公司利益和股東合法權益出發，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會等法律法規的要求，不斷夯實各項管理，提升公司治理水平，推進企業持續健康發展。

特此公告

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董事會

二○一二年八月二十八日